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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　獐子島集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到深圳證券交易所《關於對獐子島集團股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2016】第373號，以下簡稱「問詢函」），現就函中問題進行說明：

　　問題一、請對照中國證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，以及本所《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》等相關規定，詳細說明你公司部分董事、監事、高級管理人員及員工參與認購「和島一號證券投資基金」是否為員工持股計劃及其原因，如是，請補充履行相應審批程序及信息披露義務。請律師核查並發表明確意見。

　　回復：

　　一、部分董事、監事、高級管理人員及員工參與認購「和島一號證券投資基金」不是員工持股計劃的原因說明

　　1、公司部分董事、監事、高級管理人員及員工通過設立有限合夥企業認購「和島一號證券投資基金」，擬認購上限為不超過7，500萬元，僅占基金計劃募集總額（5億元）的15%，不是該基金的100%的持有人，其認購的小份額基金不能按照員工持股計劃相關規定實現獨立管理，不具備實現員工持股計劃管理的前提條件。

　　2、公司部分董事、監事、高級管理人員及員工通過設立有限合夥企業認購「和島一號證券投資基金」小部分份額，不享有對該基金投資的決策權，不能決定基金持有股票的期限，不符合《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》二（四）規定的員工持股計劃是上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有的特性規定。

　　二、公司認定部分董事、監事、高級管理人員及員工參與認購「和島一號證券投資基金」屬於員工持股計劃類似方案原因說明

　　根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》之「五、其他事項」之「（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員或者其他員工，通過設立資產管理計劃、信託計劃等形式實施員工持股計劃類似方案的，應當參照本備忘錄執行相關規定。」

　　公司部分董事、監事、高級管理人員及員工，通過認購證券投資基金小部分份額，實現間接持有上市公司股份，即屬於實施員工持股計劃類似方案情形，參照員工持股計劃履行相關程序。

　　三、公司參照員工持股計劃類似方案履行相關審批程序及信息披露情況

　　參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》規定，部分董事、監事、高級管理人員及員工參與認購「和島一號證券投資基金」計劃已履行相關審批程序，具體如下：

　　1、2016年8月11日，公司召開第三屆第五次職工代表大會，審議通過了《關於公司部分董事、監事、高管和員工參與認購「和島一號證券投資基金」的議案》。

　　2、2016年8月12日，公司召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了《獐子島集團股份有限公司部分董事、監事、高管和員工參與認購「和島一號證券投資基金」計劃（草案）》（以下簡稱「《認購計劃（草案）》」），因董事梁峻參與認購，對本議案迴避表決。

　　公司獨立董事發表意見，認為根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》之「五、其他事項」之「（一）規定，本次認購計劃屬於實施員工持股計劃類似方案，應當參照該備忘錄執行相關規定；《認購計劃（草案）》參照了員工持股計劃，其內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以攤派、強行分配等方式強制參加本計劃的情形；公司部分董事、監事、高管及員工參與認購「和島一號證券投資基金」計劃是基於對公司現有股票價值的合理判斷及對公司價值的認可；該計劃的實施是員工在依法合規、自願參與、風險自擔的原則上參與的，不存在違反法律、法規的情形。

　　3、2016年8月12日，公司召開第六屆監事會第三次會議，審議通過了《認購計劃（草案）》，因監事楊育健參與認購，對本議案迴避表決。

　　監事會發表意見，認為根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》之「五、其他事項」之「（一）規定，本次認購計劃屬於實施員工持股計劃類似方案，應當參照該備忘錄執行相關規定；《認購計劃（草案）》參照了員工持股計劃，其內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以攤派、強行分配等方式強制參加本計劃的情形。

　　4、2016年8月12日，公司董事會定於2016年8月29日召開2016年第二次臨時股東大會審議《認購計劃（草案）》。

　　上述董事會決議公告、監事會決議公告、獨立董事意見、《認購計劃（草案）》全文、股東大會通知等相關文件於2016年8月13日刊登在指定信息披露媒體及巨潮資訊網（上。

　　四、律師核查意見

　　遼寧華夏律師事務所律師關於獐子島集團股份有限公司部分董事、監事、高級管理人員及員工參與認購「和島一號證券投資基金」是否為員工持股計劃，發表核查意見如下：

　　本次公司部分董事、監事、高級管理人員及員工設立有限合夥企業認購「和島一號證券投資基金」並非《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中規定的員工持股計劃，但由於認購基金行為導致其間接持有上市公司股份，根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第 7 號》五（一）規定，屬於上市公司實施員工持股計劃類似方案，應參照該備忘錄的規定執行，履行相應的審議程序及信息披露義務。

　　核查意見全文詳見公司於本公告日刊登在巨潮資訊網（上的《遼寧華夏律師事務所關於獐子島集團股份有限公司部分董事、監事、高級管理人員及員工參與認購「和島一號證券投資基金」是否為員工持股計劃的核查意見》。

　　問題二、以列表方式補充說明參與認購「和島一號證券投資基金」的董事、監事和高級管理人員姓名、其各自認購數量、認購金額及其比例。

　　回復：

　　公司部分董事、監事、高管及員工擬參與認購「和島一號證券投資基金」，認購金額不超過7500萬元，認購人數不超過150人。其中，擬參與本次認購的公司董事、監事和高級管理人員合計8人，具體如下表：

　　■

　　注：上述擬認購金額的比例將根據實際出資繳款金額確定。

　　問題三、你公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東，以及董事、監事和高級管理人員是否與北京吉融元通資產管理有限公司管理的「和島一號證券投資基金」存在關聯關係。

　　回復：

　　一、北京吉融元通資產管理有限公司及其股東情況

　　根據北京吉融元通資產管理有限公司（以下簡稱「吉融元通」）於2016年6月16日提供的《簡式權益變動報告書》以及查閱「全國企業信用信息公示系統」相關資料顯示：吉融元通的主要股東為上海和襄投資管理有限公司（持股比例100%）；主要負責人為：朱源健、錢實。

　　根據上海和襄投資管理有限公司（以下簡稱「上海和襄」）前期提供資料以及查閱「全國企業信用信息公示系統」相關資料顯示：上海和襄股東為上海和君投資諮詢有限公司、錢勝紅、李金良；上海和君投資諮詢有限公司股東為許地長、王明富。

　　二、公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東，以及董事、監事和高級管理人員是否與吉融元通管理的「和島一號證券投資基金」存在關聯關係的自查情況

　　1、經自查，公司實際控制人、控股股東長海縣獐子島投資發展中心不存在直接或間接控制吉融元通或其股東單位；未有人員在吉融元通或其股東單位擔任任何職務；除與吉融元通於2016年6月簽訂《股權轉讓補充協議》，約定由吉融元通管理的「和島一號證券投資基金」受讓股權相關事宜（相關事項已在指定信息披露媒體公告）外，長海縣獐子島投資發展中心與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」不存在其他協議安排或利益安排情形。反之亦然。因此，長海縣獐子島投資發展中心與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」不存在關聯關係。

　　2、經自查，公司持股5%以上股東長海縣獐子島褡褳經濟發展中心（持股7.21%）、長海縣獐子島大耗經濟發展中心（持股6.85%）、吳厚剛（持股5.49%）不存在直接或間接控制吉融元通或其股東單位情形；未有人員在吉融元通或其股東單位擔任任何職務；未有其他協議安排或利益安排情形。反之亦然。因此，上述股東與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」不存在關聯關係。

　　3、經自查，公司董事、監事和高級管理人員不存在直接或間接控制吉融元通或其股東單位情形；未在吉融元通或其股東單位擔任任何職務；因擬參與吉融元通管理的「和島一號證券投資基金」認購，梁峻、楊育健、孫福君、唐艷、勾榮、曹秉才、張戡、孫穎士等8位董事、監事和高級管理人員與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」構成關聯關係；其他董事、監事和高級管理人員與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」不存在關聯關係。反之亦然。

　　三、詢證情況

　　公司於2016年8月12日分別向公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東，公司董事、監事和高級管理人員，發出詢證函，詢證其是否與北京吉融元通資產管理有限公司管理的「和島一號證券投資基金」存在關聯關係。同日，公司向北京吉融元通資產管理有限公司發出詢證函，詢證其是否與公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東，公司董事、監事和高級管理人員存在關聯關係。

　　根據詢證函反饋結果顯示：

　　1、公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東，與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」不存在關聯關係。反之亦然。

　　2、因擬參與吉融元通管理的「和島一號證券投資基金」認購，梁峻、楊育健、孫福君、唐艷、勾榮、曹秉才、張戡、孫穎士等8位董事、監事和高級管理人員與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」構成關聯關係；其他董事、監事和高級管理人員與吉融元通及其管理的「和島一號證券投資基金」不存在關聯關係。反之亦然。

　　問題四、你公司認為應予說明的其它重要事項。

　　回復：無

　　獐子島集團股份有限公司董事會

　　2016年8月17日